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什么是投顧的財務盡職調查?

咸蛋說2020-06-27 12:42:21

盡職調查又稱謹慎性調查,指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查的種類包括四類:法律盡職調查、財務盡職調查、業務盡職調查、其他盡職調查

????其中,財務盡職調查即由財務專業人員針對目標企業與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業調查。

????一、盡職調查調查什么?

????1誰?即實際控制人的底細和管理團隊

????2做什么?產品的類別和市場競爭力

????3做得如何?經營數據和財務數據比較

????4如何看?競爭對手的態度

????5如何做?在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析可行的交易。

????二、財務盡職調查的關注要點

????1、業務目標企業的業務模型、盈利模式;標的企業的競爭優勢協同效應,以及未來潛在的整合成本和整合風險。

????在做目標企業的投顧盡職調查時,應該以估值模型為線索,這個與一般的企業審計的目的是不一樣的。

????2、財稅歷史數據的真實性、可靠性;財務數據預測的依據是什么;資產負債表的情況(可以參考注冊會計師的報告對過去數據的分析);

????3、法律目標企業的法律情況:重大訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等;交易所涉及的法律問題:股權結構;行業監管規定、交易涉及的其他監管規則等。特別注意交易所涉及的法律問題,此部分投顧要充分組織和積極參與討論,具體的工作可以以律師為主。

????4、人力資源目標企業管理層聘用和留任問題;工會問題;離退、內退人員負擔及養老金問題。如果涉及收購并購,該問題對于是否成功整合起到非常重要,不容忽視的作用;投顧必須起牽頭作用。

????5、其他是否有歷史遺留問題。

????、調查程序

????1、基本方法

????1審閱:通過財務報表及其他法律、財務、業務資料審閱,發現關鍵及重大財務因素。

????2分析性程序:對各種渠道取得資料的分析,發現異常及重大問題。

????3訪談:與企業內部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通。

????4小組內部溝通:調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。

2、調查內容

????大部分的內容可以借助注冊會計師的報告,但作為投顧還是有自己的關注點

????1)主體概況組織架構圖;主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等;了解目標企業歷史沿革;對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司,并對關聯方作適當了解;對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解,對內部控制初步評價。

????2)稅:財務組織結構;財務管理模式;薪酬、稅費及會計政策;繳納“四金”的政策及情況;員工高管福利政策;目標企業會計政策執行情況;關聯交易的稅收情況;資金占用費的稅收政策等。

????3)財務報表情況

????過去銷售收入及成本:超過3~10年銷售收入成本的變化趨勢;超過3~10年產品結構變化趨勢;企業大客戶的變化及銷售收入集中度;抽查大宗銷售合同、采購合同。

????過去期間費用:超過3~10年費用總額、費用水平趨勢,并分析了解原因。

????預測未來3年的全面預算情況,如果沒有,需要了解公司管理層的未來的戰略計劃。

????應收賬款近年變化趨勢分析及原因。

????其他應收款賬齡、壞賬及費用性借款分析,調查是否實際為有對外投資。

????存貨存貨是否存在滯銷、殘損。

????長期投資:需要驗證目標企業其投資比例及應占有的權益;參股企業了解其投資資料

????在建工程工程項目預算總額、完工程度。

????短期借:特別關注非銀行債權人借款性質、借款條件。

????資本公積形成原因

????資產負債結構分析歷年現金流量情況及主要因素分析;經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額

????表外項目

對外擔保

已抵押資產

貼現

合作意向

未執行完畢的合同

銀行授信額度

訴訟

其他

????咸蛋兄妹的多年經驗得出,在整個投顧的盡調中,有著比會所和律所盡調更多的內容,投顧必要的時候可以適當的采用律師和注冊會計師的工作成果,但必須有作為投顧的觀點和角度;即便是投顧,也必須清楚自己是買方投顧還是賣方投顧,因為不一樣的角度,得出來的結果很可能不一樣。

閑憺姐詹佳瑞、咸淡哥鄭泳梁:梧桐樹下V特約講師、《進門財經》特約財經欄目講師。

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