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【原創】城投類平臺公司轉型升級之并購重組

義行資本市場資訊2019-12-19 11:59:21


吳麗娜?? 律師



簡介



吳麗娜,義行所專職律師,南京大學法學碩士研究生,從事律師行業10年,2016年徐州市優秀青年律師,國家二級人力資源管理師、同時具備證券從業資格和私募基金從業資格。江蘇省律師培訓師資庫授課專家、江蘇省律協破產清算與并購重組專業委員會委員,徐州市律協破產清算與并購重組專業委員會主任,2016年徐州市優秀律師。

目前專注于從事企業債券、政府產業基金、新三板掛牌、破產清算、并購重組等資本市場法律服務。


前言:

?? 2017年財預【2017 50號、62號、87號文三箭連發之后,2018年春節前夕,又一重磅文件下發,即發改辦財金【2018194號,重申不得將公益性資產及儲備土地使用權注入融資平臺、剝離融資平臺的政府融資職能,進一步體現了中央化解地方政府債務隱性風險之決心,逼迫融資平臺轉型升級。筆者去年在與業內人士交談過程中也了解到,未來融資平臺的走向可能大概會分為關、停、并、轉。 而大部分城投類平臺公司基本會通過各類并購重組的方式實現市場化的轉型升級。

一、城投類平臺公司并購重組之特點

光大證券根據wind資訊整理,2017年至2018226日,47家城投平臺公司發生資產劃轉或并購重組,采取整體劃轉、資產劃出、資產劃入、資產置換和并購重組的企業占比分別為25%37%14%8%16%

110家城投公司發生整體劃轉。城投企業的資產整體劃轉一般由區域的國資委主導,通常是將企業整體劃轉至某一公司旗下,國資委由直接股東變為間接股東,但仍是企業的實際控制人。一般來說,整體劃轉后企業的經營和財務情況無重大變化,但需考慮企業在新股東集團中的地位以及新股東的經營情況。

217家城投企業發生資產劃出。資產劃出為有償轉讓和無償劃轉兩種方式,通常對城投企業的總資產規模、凈資產規模、營業收入和利潤產生一定的負面影響,但影響的大小主要取決于劃出資產的規模、質量,部分劃出資產可起到整合內部資源的作用,實現結構優化,進而提高核心業務競爭力。

38家城投企業發生資產劃入。城投企業的資產劃入主要采取無償劃入和增資入股兩種形式,多為無償劃入。一般而言,資產注入有利于擴大企業的資產規模、增強企業的盈利能力,但也需考慮劃入資產的質量和盈利能力以及與企業現有業務的協同效應。增資入股以持有的資產對相應公司進行增資,從而獲得該公司的股權;無償劃入則會增加資產規模,進而擴大企業業務范圍。

45家城投企業進行資產置換。資產置換對企業產生的影響一方面需考慮置換完成后企業總資產、凈資產等財務指標的變化情況,同時也需考慮置入資產的質量以及與企業原有業務的協同效應。若劃出資產為企業核心業務,劃入資產質量較差,則會對企業營業收入產生負面影響。若劃入優質資產,劃出質量較差的資產,則會對企業營業收入產生積極作用,一般不會對公司償債能力產生不利影響,甚至會優化業務結構,進而提升核心業務競爭力。

57家城投企業進行資產重組。城投企業的并購重組主要采取企業及股權合并形成新的公司,上市公司通過發行股份或支付現金的方式購買股權,以及為推動平臺企業上市進行的資產劃轉和重組等形式。股權購買一般將減少城投企業的凈資產規模,同時股權比例相應增加;合并收購則起到了整合資源、優化業務結構的作用,但尚不確定其對未來營業收入、凈資產規模的影響方向。

二、城投類平臺公司并購重組之模型

財政部官員就國發201443號文答記者問中就提出融資平臺的三條轉型路徑:(1商業地產開發等經營項目,要與政府脫鉤,完全推向市場,債務轉化為一般企業債;(2對供水、供氣、垃圾處理等有一定收益的公益項目,積極推廣ppp模式,債務由項目公司舉借與償還,政府按照事先約定給予特許經營權、政府補貼,政府不再承擔償債責任;(3)對無收益的公益項目,如保障性住房、公路、水利、土儲等無收益的項目,以及難以吸引社會資本的有一定收益的公益項目,應發地方政府債(一般政府債、專項債券),由政府進行債權融資,融資平臺清算退出。

根據上述路徑,目前成功的轉型參考案例如下:

1、資源整合重組為公益類國企,即整合地區城投資源,成立規模相對較大的集團企業。對于城投資源比較分散的地區,通過合并重組的模式改制成規模相對大的公益類國有企業。在合并資源的選擇上,可以將擁有相似業務的城投公司的合并,發揮規模化經營優勢,就像重慶水務集團與重慶水利投資公司的合并;或者像亳州建安控股那樣將該地區多個板塊的城投平臺劃入一個平臺,組建業務多元化集團。轉型后原有企業的債務一般會由新公司承繼,業務上進行市場化運營,一般通過BOT、PPP模式、政府購買等途徑合法承擔地區基礎設施建設和國有資產運營任務。亳州建設投資集團原是亳州最大的政府融資平臺,主要負責城市建設資金的融資籌借,同時承擔土地開發和國有資產經營任務。2014年6月亳州市政府將亳州文化旅游公司、地產公司、交投公司、公交公司、保安公司整合入亳州建投,組建成建安投資控股集團(建安集團),成為亳州市最大的國有企業。

2、多元化發展實現業務轉型。該類城投公司在重組改制過程中,為增強造血能力,會在原有主業的基礎上進行多元化拓展。轉型后的公司除了承擔地區基礎設施建設項目和國有資產運營任務外,也發力打造其他業務板塊,多元化經營增強造血能力,如馬鞍山城投。馬鞍山城投前身為馬鞍山城投集團,20145月更名為江東控股集團,正式改制為國有企業。在承擔政府基礎設施建設項目之余,江東控股集團通過重組或整合其他政府所屬企業等方式擴展主營業務,提高經營性資產和經營性收入比重,并且積極參與產業投資,不斷向金融、節能、環保、國家扶持的新興行業拓展。從業務板塊來看,集團業務涉及城市基礎設施、公共事業、汽車制造業、餐飲服務、房地產、金融業等。

3、轉型為多元化的經營性國企。即對于具有相關專業資質、市場競爭力較強、規模較大、管理規范的融資平臺公司,可剝離其政府融資功能,在妥善處置存量債務的基礎上,轉型為一般企業。如重慶城投體系在轉型過程中出現了兩家成功由城投公司轉為經營性國企的案例,重慶市交通旅游投資集團有限公司和重慶市能源投資集團。

三、城投類平臺公司并購重組之方式

城投類平臺公司轉型時的并購重組不外乎通過兩種方式,包括股權并購和資產并購。

股權并購是指投資公司作為股權收購方通過與目標公司股東進行有關目標公司權益的交易,使投資公司成為目標公司的控股股東的投資并購行為。

這種投資并購行為可以表現為股權受讓、增資入股、公司合并等具體操作方式。

適用條件包括:

1、目標企業必須是公司類型的企業,而不能是合伙企業或私營個體企業;

2、目標企業為管理規范的公司;

3、目標企業為信息披露完整且股份有公允市價的公司;

4、在某些情況下,目標公司的資產和業務橫跨幾個行業,其中有投資公司不需要的,或者投資個不能持有的,或者有些已經是垃圾資產的,不適宜進行股權并購。

資產并購是指投資公司通受讓目標公司資產的方式,取得目標公司的業務,取代目標公司的市場地位,從而實現并購目標公司的一種并購方式。

適用條件包括:

1、目標公司可以是公司制企業,也可以是非公司制企業;可以是管理規范的企業,也可以是管理不規范的企業;

2、關于對出讓方披露的要求,出讓方對目標公司作全面披露的可以適用,出讓方未對目標公司作全面披露,僅對資產作全面、如實披露的也可以適用;

3、目標企業的資產能夠適用投資公司的需要;

4、限制競爭。

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????城投類平臺公司應該根據目前的資產現狀,制定合理的轉型升級路徑,選擇合適的并購重組方式實現市場化的轉型升級目標。

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