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創投|投前盡職調查大全

創業英雄匯2020-06-12 13:27:22



投前盡職調查分為10個方面,55個子項,由宏觀到微觀,由大的方面到小的方面,由關鍵性子項到非關鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要,只有通過了第1個方面,才能進入下一個方面即第2個方面,依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷,才能進入以后六個方面的工作,否則,投資考察工作只能停止或放棄。以下就是要訣。



1、看準一個團隊



投資就是投人,投資就是投團隊,尤其要看準投團隊的領頭人。創東方對目標企業團隊成員的要求是:富有激情、和善誠信、專業敬業、善于學習。



2、發掘兩個優勢



在優勢行業中發掘、尋找優勢企業。優勢行業是指具有廣闊發展前景,國家政策支持,市場成長空間巨大的行業;優勢企業是在優勢行業中具有核心競爭力,細分行業排名靠前的優秀企業,其核心業務或主營業務突出,企業的核心競爭力突出,超越其他競爭者。


3、弄清三個模式


弄清目標企業是如何掙錢。業務模式是企業提供什么產品或服務,業務流程如何實現,包括業務邏輯是否可行,技術是否可行,是否符合消費者心理和使用習慣,企業的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是指企業如何掙錢,通過什么手段或環節掙錢。營銷模式是企業如何推廣自己的產品或服務,銷售渠道、銷售激勵機制如何等。好的業務模式,必須能夠贏利,好的贏利模式,必須能夠推行。


4、查看四個指標(營業收入、營業利潤、毛利率、增長率)


PE投資的重要目標是目標企業要盡快改制上市,往往很關注目標企業近三年的財務數據,上述前兩個指標尤為重要。而后兩個指標也很重要,反映企業的盈利能力、抗風險能力和成長性,高增長率可以迅速降低投資成本,讓投資人獲取更高的投資回報。把握了這四個指標,則基本把握了項目的可投資性。


5、清理五個結構


理清這五個結構,讓投資人便于判斷企業的好壞優劣。


1)股權結構:主次分明,主次合理,要有一個核心;


2)高管結構:結構合理,優勢互補,團結協作,專業背景、工作經歷能互補;


3)業務結構:主營突出,能不斷研發新產品;


4)客戶結構:有幾個重點大客戶,又有其他的小客戶做梯隊,客戶均有付清貨款能力;


5)供應商結構:既不太分散又不太集中,質量、交期、價格上有保證。


6、考察六個層面


考察六個層面是對目標企業有深度了解,任何一個層面存在關鍵性問題,可能影響企業的改制上市。當然,有些企業存在一些細小暇疵,能夠予以規范。


1)歷史合規:目標企業的歷史沿革合法合規,在注冊驗資、股權變更等方面不存在重大歷史瑕疵;


2)財務規范:財務制度健全,會計標準合規,不做假賬;


3)依法納稅:沒有逃稅漏稅;


4)產權清晰:企業的產權清晰到位(含專利、商標、房產等),不存在糾紛;


5)勞動合規:嚴格執行勞動法規,與員工都簽訂勞動合同;


6)環保合規:安全生產、環保達標,不存在被搬遷、處罰等隱患。


7、落實七個關注


七個關注是對目標企業細小環節的關注。如果存在其中的問題,可以通過規范、引導的辦法加以改進。是我們判斷目標企業經營管理水平的重要依據。


1)制度匯編:查看企業的制度匯編可以迅速認識該企業的管理規范程度。


2)例會制度詢問企業的例會情況(含總經理辦公周例會、董事會例會、股東會例會),也能了解企業管理層與股東之間的關系;


3)企業文化:藉此知道企業是否具有凝聚力和親和力,是否能長遠發展;


4)戰略規劃可以知道企業的發展有無明確目標,是否符合行業發展的方向;


5)人力資源如何對員工培訓、激勵、使用,能否充分調動全體員工的積極性和能動性,反映了企業的綜合競爭力;


6)公共關系企業是否具備社會公民意識、責任意識,看重企業對外形象;


7)激勵機制:應該有一個激勵員工、提升團隊的機制,否則難以持續做強做大。


8、分析八個數據


分析以下八個數據,是對目標企業的深度分析、判斷。


1)資產周轉率多少資產創造多少銷售收入,企業是資本密集型還是輕資產型。該項指標反映資產總額的周轉速度,周轉越快,反映銷售能力越強,企業可以通過薄利多銷的辦法,加速資產的周轉,帶來利潤絕對數的增加??傎Y產周轉率=銷售收入÷平均總資產。


2)資產負債率負債總額除以資產總額的百分比,反映在總資產中有多大比例是通過借債來籌資的,可以衡量企業在清算時保護債權人利益的程度,也體現一個企業的資本結構是否合理。資產負債率=(負債總額÷資產總額)×100%。


3)流動比率流動資產除以流動負債的比例,反映企業的短期償債能力。是最容易變現的資產,流動資產越多,流動負債越少,則短期償債能力越強,能經受得起突然而來的變故。流動比率=流動資產÷流動負債。


4)應收賬款周轉天數反映應收賬款的周轉速度,一年內應收賬款轉為現金的平均次數。是從企業取得應收賬款的權利到收回款項,轉換為現金的時間。企業的營運資金不能過多地呆滯在應收賬款上。應收賬款周轉率=銷售收入÷平均應收賬款;應收賬款周轉天數=360÷應收賬款周轉率。


5)銷售毛利率每一元銷售收入扣除銷售產品的成本后,有多少錢可以用于各期間費用和形成利潤,沒有足夠大的毛利率,企業便很難盈利。銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售收入。


6)凈值報酬率凈利潤與所有者權益的百分比,反映股本的收益水平。凈值報酬率=凈利潤÷平均股東權益。


7)經營活動凈現金流是企業在一個會計年度經營活動產生的現金流入與經營活動產生的現金流出的差額。說明了經營活動產生現金的能力。一般來說,企業財務狀況越好,現金凈流量越多,所需資金越少。一個企業經營凈現金流量為負,說明企業需籌集更多的資金來滿足生產經營所需,否則正常經營難以為繼。


8)市場占有率,是企業的產品在市場上所占份額,反映企業對市場的控制能力。當一個企業獲得市場25%的份額時,一般就認為控制了市場。市場占有率對企業至關重要,由企業的產品力、營銷力和形象力共同決定的。


9、走好九個程序


不同的目標企業所采取的程序應該有所不同,但以下九個程序是應該堅持履行的。


1)收集資料通過多種形式收集企業資料。


2)高管面談是創業投資的一個非常重要的環節,往往能很快得出對目標企業業務發展、團隊素質的印象。第一感覺往往很重要,也比較可靠。


3)企業考察對企業的經營、研發、生產、管理、資源進行實地考察;對高管以下的員工進行隨機或不經意的訪談,能夠有更深更全面了解。


4)競爭調查梳理清楚該市場中的競爭格局和其競爭對手的情況,了解各自優勢劣勢。


5)供應商走訪了解企業的采購量、信譽,可以幫助我們判斷企業聲譽、真實產量;同時也從側面了解行業競爭格局。


6)客戶走訪可以了解企業產品質量和受歡迎程度、企業真實銷售情況和競爭對手的情況;同時,客戶的檔次也有助于判斷企業的市場地位、市場需求潛力以及持續供應可能性。


7)協會走訪了解企業在的行業地位和聲譽,也了解該行業的發展態勢。


8)政府走訪:了解政府對該企業和所處行業的支持程度。


9)券商咨詢:針對上市可行性和上市時間咨詢券商,對判斷企業成熟度有重要作用。


10、報告十個內容


《盡職調查報告》是業務的基本功,是對前期工作的總結,是最終決策依據。至少應報告以下10個方面的主要內容。


1)企業歷史沿革:股權變動情況,重大歷史事件等。


2)企業產品與技術:公司業務情況、技術來源。


3)行業分析:行業概況、行業機會與威脅,競爭對手分析。


4)優勢和不足:哪些優勢、核心競爭力;還存在不足或缺陷,有無解決或改進的辦法。


5)發展規劃:企業的近期、中期的發展規劃和長期發展戰略,以及可實現性。


6)股權結構:股權結構情況的合理性分析。


7)高管結構:高管和技術人員的背景,優勢、劣勢分析。


8)財務分析:近年各項財務數據或指標情況的分析。


9)融資計劃:近期融資計劃、融資條件和實現可能性。


10)投資意見:對項目的總體意見或建議。


廚師炒菜,各有各法。每家團隊都有自己看項目的辦法,以上要訣只是其中的一種而已。


(一) 盡職調查概念


1、概念


又稱謹慎性調查,是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業的有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。


財務盡職調查即由財務人員針對目標企業的有關財務狀況進行審閱、分析、核查。


2、種類


包括四類:法律盡職調查、財務盡職調查、商務盡職調查、其他。


(二) 盡職調查的目的


盡職調查就是要搞清楚:


1、他是誰?該實際控制人和管理團隊的底細;


2、他做什么?產品或服務的類別;


3、他做得如何?即經營數據和財務數據收集,尤其是財務報表反映的財務狀況、經營成果、現金流量及縱向、橫向(同業)比較;


4、別人如何看,包括銀行和競爭對手對其的態度


5、我們如何做,在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析,用經驗和獲得的信息設計一個授信方案和風控措施。


(三) 盡職調查框架


(四)財務盡職調查的關注要點

1、業務


(1)行業/企業的業務模型、盈利模式;

(2)企業的競爭優勢;

(3)協同效應,以及未來的整合成本和風險;


注:在做企業盡職調查時,可以以估值模型為線索進行調查;不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件,里面會包含公司業務的信息,特別是公司戰略。


2、財務


(1)歷史數據的真實性、可靠性;

(2)預測財務數據偏于保守?偏于樂觀?預測的依據是什么?

(3)是否有表外負債?

(4)內控制度的健全性(注冊會計師的內控審計報告)

(5)稅務問題(除公司自身稅務情況外,還需關注收購方案所涉及的稅務問題)


注:在做財務盡職調查時,需與注會充分溝通,并且與業務盡職調查緊密聯系。


3、法律


(1)公司自身的法律情況:重大訴訟和法律糾紛、如房產土地的權屬糾紛等

(2)交易所涉及的法律問題:股權結構(類別股權安排,優先股東、期權等問題)、行業監管規定、交易涉及的其他監管規則等。


注: 法律盡職調查可以分為兩部分,一部分是公司本身的法律問題;另一部分是交易所涉及的法律問題。


4、人力資源


(1)管理層聘用和留任;

(2)工會;

(3)離退、內退人員負擔及養老金;

注: 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要,不容忽視;


5、其他


(1)是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等

(2)是否存在大股東占用資金、重大同業競爭等問題

注: 應當根據相關監管規則及實際案例,制定并不斷完善“檢查事項清單”,逐項確認。


(五) 財務盡職調查與審計的區別


財務盡職調查審計
1)內容包括:i) 財務報表的評析ii)提示買方注意或在交易之前必須處理的事項


iii)建議需要買方與賣方談判的事項

iv)沒有審計意見或審閱意見

1)出具審計報告,對財務報表是否真實與公允發表審計意見2)財務報表主要包括資產負債表、損益表、現金流量表以及附注,不需要財務報表的評析
2)一般情況下不需要進行任何系統測試、審查憑證或發詢證函,也不須進行存貨盤點,僅需詢問,作出分析及作出有限度查閱2)須要進行各種審核工作,包括系統測試、審查驗證、寄詢證函、存貨盤點、詢問和分析等
3)強調報告內容僅是根據口頭查詢獲得,并未進行任何審計或驗證,因此內容的可靠性不及審計3)審計報告必須出具是否“真實與公允”的意見,可靠性應比盡職調查高
4)基本上是聘請獨立的專業機構進行,也可以不聘請專業機構,由投資者的財務人員進行;4)必須聘請專業的審計機構進行
5)工作量較小5)工作量較大
6)一般情況下專業機構會要求聘請方(買方)給予承諾,對盡職調查過程中專業機構因非故意的失誤所承擔的賠償責任給予補償。6)專業機構責任由有關法律、審計準則規定,不會要求被審計企業或其股東對專業機構因審計的失誤所承擔的賠償責任給予補償


(六)、全面盡職調查團隊的組成


二、調查程序


(一)調查的基本原則


1 、獨立性原則:項目財務專業人員應服務于項目組,但在業務上向主

管部門負責,確保獨立性;保持客觀態度。

2、謹慎性原則:調查過程的謹慎;計劃、工作底稿及報告的復核。

3、全面性原則:財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則:針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

財務盡職調查的獨立性


(二)基本方法


1、審閱:通過財務報表及其他法律、財務、業務資料審閱,發現關鍵及重大財務因素。


2、分析性程序

對各種渠道取得資料的分析,發現異常及重大問題,如趨勢分析、結構分析等。


3、訪談

與企業內部各層級、各職能人員,以及中介機構進行充分溝通。


4、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。


如:在進行某企業基本情況的調查中,財務調查人員查閱了目標企業的營業執照及驗資報告,注冊資金為3600萬元,但通過與律師的溝通,得知該企業在工商登記的注冊資本僅1000萬元;與業務調查人員溝通應收賬款、設備利用的信息等等。


財務盡職調查方法望、聞、問、切


:看生產的飽滿程度,商品的裝卸,廠區工作的有序,辦公區人員的工作情況,工位的飽滿度等。


:感受廠區員工的工作情緒,廠區辦公區的衛生整潔程度,各類公示牌,走廊宣傳欄的更新頻率,張貼的內容,員工接觸時的精神面貌等。


問:是否能清晰地表達出企業經營的歷史、市場定位、戰略和實際發展的吻合度、戰略目標的包容度和完成度。


:現金流量的結構分析、對戰略的支持度,現金流量的彈性。


三)調查對象


盡職調查的要決:魔鬼往往藏在細節處

1、見過90%以上股東和管理層;

2、堅持8點鐘到公司;

3、到過至少7個部門;

4、在企業連續呆過6天;

5、對企業的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查

6、與至少公司的4個客戶面談;

7、調查3個以上的同類企業或競爭對手;

8、有不少于20個關鍵問題;

9、至少與公司的普通員工吃過1次飯。


三、 調查內容


1、會計主體概況


取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖;

了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等;

了解目標企業歷史沿革;

詳細了解目標企業本部以及所有具有控制權的公司,并對關聯方作適當了解;

對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解,對內部控制做初步評價。


2、財務組織


財務組織結構(含具控制力的公司);

財務管理模式(子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制);

財務人員結構(年齡、職稱、學歷);

會計電算化程度、企業管理系統的應用情況。


3、薪酬、稅費及會計政策


薪資的計算方法,特別關注變動工資的計算依據和方法;

繳納“四金”的政策及情況;

福利政策;

現行會計政策及近3年的重大變化;

與我們的差異,以及可能造成的影響(量化);

現行會計報表的合并原則及范圍;

接受外部審計的情況,及近3年會計師事務所名單;

近3年審計報告的披露;

現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;

稅收優惠政策、稅收減免/負擔;

關聯交易的稅收政策;

集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;

稅收匯算清繳情況;

并購后稅費政策的變化情況。

4、會計報表(損益表、資產負債表、現金流量表)


損益表(一)


銷售收入及成本

近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢

近3~10年產品結構變化趨勢

企業大客戶的變化及銷售收入集中度

關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響

成本結構、發現關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響作分析

對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋


損益表(二)


期間費用

近5~10年費用總額、費用水平趨勢,并分析了解原因

企業主要費用,如人工成本、折舊等的變化

其他業務利潤

了解是否存在穩定的其他業務收入來源,以及近3~5年數據

投資收益

近年對外投資情況,及各項投資的報酬率

營業外收支

有無異常情況


損益表(三)


對未來損益影響因素的研判

銷售收入

銷售成本

期間費用

其他業務利潤

稅收


收入的核查


真實的收入需具備以下幾個基本要點:


(1)要有購銷合同;

(2)要有發票(增值稅、營業稅發票等);

(3)要有資金回款;

(4)要有驗收或運費單據;

(5)要有納稅申報表;

(6)要繳納相應的稅款


成本的核查


真實的成本需具備以下幾個基本要點:


(1)要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物);

(2)購進原材料需開有增值稅發票;

(3)對重要和緊俏的原材料需預付款;

(4)購銷業務付款周期正常;

(5)要有倉管簽字的有數量金額的入庫單據;


生產能力的核查


產能真實性需具備以下幾個基本要點:


(1)新建項目需按時建設完工

(2)能正常全面生產

(3)對生產線產能的核查

(4)對耗能的核查(耗煤、耗水、耗電,分月)

(5)對倉儲和運輸能力的核查

(6)其他與產能應相配比的資源(發動機、鎂)


資產負債表(一)


貨幣資金

可用資金、凍結資金

應收賬款

是否可能被高估(特別關注內部應收賬款)

賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

近年變化趨勢分析及原因

大客戶應收賬款分析

大額應收賬款,可調閱銷售合同


資產負債表(二)


其他應收款

賬齡、壞賬及費用性借款分析

大額款項的合同、協議

是否有對外投資?委托理財?大額對外借款?

存貨

查閱最近一次盤點記錄

存貨分類及趨勢變化

關注發出商品、分期付款發出商品

存貨的滯銷、殘損


資產負債表(三)


長期投資

控股企業驗證其投資比例及應占有的權益

參股企業了解其投資資料

投資的背景及可控制力(特別是國有企業)

固定資產

固定資產分類

在用、停用、殘損、無用的固定資產(可與設備管理部門核對資料)

生產經營用和非生產經營用的區分

設計生產能力與實際生產能力比較,以及原因分析


資產負債表(四)


在建工程

工程項目預算、完工程度

是否存在停工工程

工程項目的用途

無形資產

無形資產的種類及取得途徑

無形資產的壽命

計價依據(關注土地使用權)


資產負債表(五)


借款

債權人、借款性質、借款條件

是否正常償還利息

是否可以豁免或債務重組(關注由資產管理公司接管的銀行債權)

應付賬款

業務趨勢與應付賬款的趨勢比較,了解是否具有足夠的買方信用

應付賬款賬齡分析

預估材料款是否適當


資產負債表(六)


資本公積

形成原因

未分配利潤

歷年利潤及分配

資產負債結構分析

資產質量分析

現金流量表

歷年現金流量情況及主要因素分析

特別關注經營凈現金流

經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額

結合資產負債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源,對經營凈現金流的貢獻如何


現金流的核查


正常的資金往來結算有如下特點:


(1)如果是收貨款,客戶大部分會采用票據背書結算方式;

(2)貨款收款日期無規律性,金額零散;

(3)資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留;

(4)支付貨款日期無規律性,金額零散,有付款依據;

(5)資金每一筆流轉均會在銀行對賬單上反映。

其他情況下資金舞弊:

(1)定期存單質押問題

(2)票據背書貼現問題

(3)踩準會計時點挪用資金問題


5、表外項目


對外擔保

已抵押資產

貼現

合作意向

未執行完畢的合同

銀行授信額度


重大訴訟

不同性質企業的財務風險

目標企業可以分為:上市公司、國有企業、合資企業、民營企業、集體企業等等。

目標企業因為其投資者或實際控制者的背景不同,其財務風險的表現也會不一樣。

財務盡職調查中的常見問題



四、 調查報告


1、報告標準


財務盡職調查后應提交書面報告;

負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序,財務盡職調查報告完成后必須按質量控制程序進行審核,最終由部門主管批準后方可以報送項目組;

報告總結(結論)須經項目組討論通過,如存在不同意見,財務盡職調查報告也應向決策者匯報。


盡職調查報告的參考格式


2、有效報告的技巧


達到財務盡職調查目的,適當表達意見和建議;

使用適當的標題;

運用圖表,如曲線圖、比較表、圖案等;

用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點;

言辭簡練、量化。


來源:法律金融研究

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