北京理財網平臺

29號文下發 樂視金融、聚寶匯等面臨整改

2020-04-22 14:29:09

4月3日,雷聲炸掉了互聯網金融圈的一半。

互聯網財務風險特別行政工作組發布了“關于通過互聯網改進和接受資產管理服務的通知”(以下簡稱第29號)。

第29條指出,未經許可、依靠互聯網發行和銷售各類資產管理產品(包括但不限于"目標委托計劃"、"目標融資計劃"、"財務管理計劃"、"資產管理的組合"、"收入權利的轉讓")的資金,應當是非法的金融活動,可能構成非法集資、非法吸收公共存款、非法發行證券等。

此外,第29條再次重申:“互聯網平臺不得銷售第37、38條規定的資產管理產品,以及對各類交易場所(包括排水等)的“回溯”政策。依靠互聯網平臺發布銷售資產管理必須立即停止,最遲在2018年6月前將股票業務減少到零。\r\r\r\r\r\r\n""

聚寶匯、樂視金融等多平臺或面臨整改

而讀懂新金融注意到,目前海航旗下的聚寶匯等企業目前發布的產品涉及“定向委托計劃”,詳見下圖:

圖片來源:聚寶匯官網“投資”版塊

樂視網(300104)旗下的樂視金融(現更名為“樂為金融”)、云游控股(00484)旗下簡理財等平臺目前業務涉及“收益權轉讓”,詳見下圖:

圖片來源:簡理財App“七天計劃”版塊服務協議

照片來源:LexiFinancialApp"樂高-28天"項目說明

同時,開信金融服務平臺和其他平臺仍在與黃金交易所進行排水合作,但也發現在開心網金融服務平臺上瀏覽產品時,投資者需要被認定為“合格投資者”。這一操作也充滿了操作,還不能確定整改的范圍。詳情見下圖:

照片來源:快樂金服官網"規則"科

在金融服務過程中,作者詳細地論述了樂視金融、朱包交易所的"定向委托計劃"和"收入轉移權"存在的問題。第29條發表,并且最終定性地定義了"定向委托計劃"和"收入轉移權"等問題。提交人還宣讀了2017年為讀者撰寫的兩篇文章。

巨寶玉涉嫌自籌資金,曾擔任“海航部”融資典當。

(這篇文章發布于2017年9月,發布于一隅金融界。)

海航集團近年來一路“收購”,業績突出。今年,該公司在“財富”500強中排名第170位,營業收入為530.35億美元,比上年增長183%。

但以海航集團為中心的“海航部”業務布局已涵蓋航空、酒店、旅游、房地產、商品零售、金融、物流、船舶制造、生態技術等多個領域。

而在互聯網金融領域,“海航系”也是高舉高打,大舉布局。獨角金融不完全統計,“海航系”旗下至少通過設立子公司、投資入股等方式布局了前海航交所、易生小貸、微金所、立馬理財、金牛座、惠人貸、宜泉資本、聚寶匯等8家互聯網金融平臺或者開展互聯網金融業務的公司。

然而,獨角獸金融(微信官方賬戶:UNI_FIN)指出,這些相互的黃金平臺或多或少地為海航系統的快速發展提供了軍隊中的糧食和草以及人體的血液。

今天,讓我們來看一看聚寶匯的問題。

1.神秘的定向投資

珠寶公司的經營主體是技術(深圳)有限公司,該公司于2014年7月正式成立和運營。在A輪融資會議上,巨堡新聞發言人表示,“巨堡,互聯網金融集群企業,如螞蟻、金衣、京東金融等”。

朱寶的業務描述更集中在"在線貸款"和"投資"上。巨寶的客戶服務告訴我們"在線貸款"的項目是個人借款者的融資,"投資"是大型企業的融資。

然而,Uni-CornerFinance發現,朱寶提到的“在線貸款”和“投資”的貸款人都是針對互聯網上的非特定群體,顯示出一般在線貸款的特點。

中國銀監會等四個部委發布的“網絡貸款信息中介人經營活動管理暫行辦法”(以下簡稱“暫行辦法”)將網上貸款定義為:個人與個人通過互聯網平臺直接貸款。個人包括自然人、法人和其他組織。

巨寶外匯客戶服務所謂的“投融資”,指的是不屬于在線貸款監管范圍的大型企業融資?“獨角獸金融”咨詢了許多業內人士,他們認為這只是一個附帶問題。

但官方對定向信托投資是委托方與受托方之間的委托法律關系,以及凈貸款本質上的差異這一單角度財務報表的回應。

2、不具備資質,竟向公眾募集資金?

Jubao的自聲明"投資"是"定向委員會投資"模式。

所謂定向委托投資,是傳統金融機構常用的模式,即:A機構(委托行)在B機構(受托行)存一筆錢,并由B機構根據A機構的指示,以B機構的名義投資到A機構指定的金融項目,比如銀行存款、票據資產/票據收益權、存單收益權、信托收益權、信托計劃等。

獨角金融(微信公號:uni_fin)通過查詢營業執照號發現,在聚寶匯的定向委托投資中,擔任B機構角色的是一個名為聚寶鑫源資產管理(北京)有限公司(以下簡稱“鑫源資產”)的企業,該企業為聚寶匯全資子公司,注冊資本僅10萬元,其經營范圍中寫明:未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金。詳見下圖:

孤島交換電子協議

聚寶鑫源資產管理(北京)有限公司工商信息

事實上,鑫源的資產是由“委托投資”關系覆蓋的,通過母公司巨寶,資金都是在互聯網上籌集的,并有大量的公司債券被對接。這是否變相向公眾籌款呢?

中央財經大學中國互聯網經濟研究所副院長歐陽日輝認為,企業債券對接的定向投資模式,實質上是P2P,應該采取臨時措施加以管理。

聚寶匯的電子協議也對此進行了精心的設計。該《電子協議》中對于委托投資做了定義:委托人基于對受托人的信任,自愿將合法擁有的資金委托受托人進也表示行管理,投資于委托投資標的。

上海申拓律師事務所朱敬律師也對獨角金融表示,上述協議委托人如果是通過互聯網等公開渠道和受托人達成的,那嚴格來說就是公開募集資金。

此外,私人股本公司王峰表示,這是公開募股.他進一步表示,針對定向投資的多用途私人股本投資,是將業務實質上的“融資關系”封裝為“委托投資”關系,需要具備一定的資格,特別是向公眾籌集資金的資格。

9月5日,聚寶匯對獨角金融表示,該模式目前為行業很多平臺所采用。該平臺作為信息中介,提供產品發布的信息服務,履行信息披露義務,不涉及資質問題。

但王峰說,“定向”對接企業債本質上并不是創新,而是變相公募,假創新之名行規避監管之實,蘊含的風險極高。

那么問題就來了,為什么巨寶友的“投資”業務不直接以網上貸款的形式進行,為什么會有這么大的圈子呢?

3、聚寶匯為“海航系”融資?!

作為Jubao的出口客戶服務,"投資"(目標委托投資)部門的主要融資人(借款人)大多是大型企業,但獸獸融資發現,大部分大型企業都是海航擁有的。

在巨堡交易所的“投資”業務中,海巨堡1022、1027、1028、1029、海潮363 01363二期工程的融資金額近1.5億元,單個項目的融資金額至少為500萬元。融資方為海航商務控股有限公司、桂林航空旅游集團有限公司、天津望海新酒店管理有限公司、長江租賃有限公司。

以海航商業控股有限公司為例,獨角金融發現查詢工商注冊資料發現,其股東名單上有海航集團有限公司、海航基礎產業集團有限公司等。

海航商業控股有限公司股東信息。

此外,再比如正在聚寶匯平臺上融資的桂林航空旅游集團有限公司,其股東中也有“海航系”的身影。

桂林航空旅游集團有限公司股東信息。

除了上述兩家公司外,獨角金融(微信公號:uni_fin)發現,在聚寶匯平臺上融資的公司,至少還有天津旺海鑫酒店管理有限公司、長江租賃有限公司等公司均為“海航系”關聯企業。

《暫行辦法》第十條規定,“網絡借貸信息中介機構不得從事或者接受委托為自身或變相為自身融資”。

在變相自籌方面,中國政法大學李愛軍教授在“網上貸款信息中介業務管理暫行辦法”一書中提到,網上貸款行業變相融資的行為包括:第一,網上貸款平臺為融資作假,自用;第二,網上貸款平臺上的借款人是其附屬機構。

至此,聚寶匯“兜圈”之謎得以解開。

不過,對于給“海航系”關聯企業融資一事,聚寶匯并沒有否認。聚寶匯回應獨角金融稱,平臺發布的項目信息都是經過嚴格的風控標準的真實項目。聚寶匯平臺上發布有融資需求的非關聯企業數量高于關聯企業。

然而,該模式的“微妙性”可能僅限于此。

前述私募人士表示,聚寶匯用定向委托投資“兜圈子”,還可能是為了規避網貸的限額規定了?!稌盒修k法》第十七條規定,同一法人或其他組織在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣100萬元。動輒500萬起的定向委托投資項目,明顯突破了這一限額。

雖然在官方網站上,朱寶國已經在“網上貸款”業務和為“導航”企業提供資金的“投資”業務之間進行了名義上的劃分,但“HNA”關聯企業通過其互聯網金融平臺(如朱寶交易所等)從私營部門收到了大量資金是無可爭議的事實。

這些只是造寶機上的項目,項目不可用。巨寶公司宣布的83.8億元的交易有多少流向了與"海氣系統"有關的企業?我們不知道。此外,海航集團旗下的8個互聯網金融平臺以及正在進行的類似操作是什么?單一角度的金融后續行動將為您打開"所述蓋"。會議結束時,

LeTV金融之謎:誰說神秘的肉湯

(本文發布于2017年5月,首先在野馬財經,請在閱讀前澄清思路,本文較為復雜)

原民生銀行青島分行行長楊新軍將出任樂視金融總裁,對于壞消息頻發的樂視網和賈躍亭都算一個久違的好消息。之前,樂視金融還被曝獲得互聯網保險和基金銷售兩塊金融牌照,這加上此前已獲得的小貸、保理、私募牌照,樂視金融已經手握5張(類)金融牌照,金融高管人才的加盟和金融牌照的取得,對于未來融資、發展都算得上是加分項。但是,樂視金融要想謀求更大發展,有一個重要的問題不能回避:樂視金融到底為誰融資?

LeTV金融是萊夫的六個兒子生態之一。據其官方網站介紹,萊夫金融業務布局涉及三個主要領域:網絡支付、網絡交易和網絡資本管理。當時萊夫的財務首席執行官王永利甚至把萊夫的角色描述為“以萊夫為基礎,但不僅限于萊夫,也是對萊夫的回饋?!?/p>

樂視金融最重要的業務“網絡交易”的運營主體是樂信(北京)網絡科技有限公司(下面簡稱“樂信科技”),注冊于2014年2月,法人代表為金杰,主要撮合投資者資金與各類資產的交易。樂視金融主打產品,交易債權多為重慶樂視商業保理有限公司(下文簡稱“樂視保理”)轉讓的應收賬款收益權,而投資人資金的直接流向也是樂視保理。

樂視保理的底層債務人基本上是"一家專業從事電子產品研發和生產的技術公司,其注冊資本為2.6億元,屬于大型綜合集團。"(以下簡稱"神秘借款人")。對公司的貸款密集經紀會加劇投資者的資本風險。樂視金融最喜歡的神秘借款人是誰?

樂視金融有沒有變相自融?

樂視金融主題的"享受財務管理"和"靈活融資"產品展示在"享受財務管理"之一的交易主題的描述中。產品是樂視保理的保理產品,最終的債務人是"大型綜合集團注冊資本為2.26億元,是一家專業從事電子產品研發的科技公司。"。有關詳細信息,請參見下圖:

圖片來源:對金融交易的資產主題的描述。

永輝金融合伙人劉毅對野馬財經表示,如果商業保理公司通過(類)金融機構轉讓應收賬款收益權來募集資金,那么用戶投資后的資金是直接流向保理公司的。中央財經大學中國互聯網經濟研究院副院長歐陽日輝也對野馬財經表示,若應收賬款收益權的轉讓人是保理公司,用戶資金的直接流向應是保理公司。

由此可見,用戶在“尊享理財”上投資之后的資金可能都流向了“樂視保理”,那么這算不算自融呢?

“保理公司的模式,本身需要融資去搜集應收賬款再做成保理產品轉讓,因為沒有穿透,樂視金融投資者的錢給了樂視保理,而不是給了最終債務人,如果資金使用上內控不嚴格,發生類似易到13億挪用事件也不是沒有可能?!?/p>

深圳兆銀前海金融資產交易中心33期項目總價超過10億元人民幣,33期上市項目的底層資產簡單表示為“保理資產”,詳見下圖:

照片來源:中國銀行前海金融資產交易所。

根據天巖商業數據,LEV保理有限公司和LEXINTECHNOLOG公司是樂視控股(北京)有限公司的全資企業。

資料來源:APP。

上海世托市律師事務所律師朱靜向野馬金融財務部表示,如果企業為其子公司設立最后資金凈貸款平臺,可能被懷疑違反了“網上貸款暫行辦法”第十條的規定,“網絡貸款信息中介不得從事或接受傭金自籌或變相融資”。

此外,根據北京市監管部門下發的《網絡借貸信息中介機構事實認定及整改要求》(簡稱《整改要求》),“關聯方在平臺上融資但未予充分信息披露需要整改”,而樂視金融在為“樂視保理”撮合交易時,卻用“某大型綜合性集團旗下注冊資本2.6億元專業從事電子產品研發生產的科技類公司”表述,違背了整改要求。

神秘的借款者是誰?

到目前為止,樂視金融發布的"快樂奇城"產品中,只有3、8月的粵漢子城早期版本公布了原債權人的名稱,即江蘇設計河谷技術和浙江天樂微電器股份有限公司。向債務人披露其余產品的信息始終是"一家專業從事大型綜合集團注冊資本為2.6億元的電子產品研發生產的技術公司"(即神秘借款人)。

“尊享理財”的產品信息顯示,神秘借款人一直在通過“樂視保理”,從樂視金融獲得融資,其運作模式詳見下圖:

圖為神秘借款人募集資金模式還原

因為樂視金融未公布“累計成交額”的相關數據,而且每次“尊享理財”發布產品售罄后,合同協議都無法查詢,所以無法確定樂視金融究竟為神秘借款人究竟撮合成交了多少資金,不過光是“尊享理財”目前可投項目的成交額就達數百萬元人民幣。

長期以來,經常為企業提供融資或中介融資和交易服務不符合風險分散原則,而有媒體質疑萊夫金融“在注冊資本2.6億元的大型集成集團下專門銷售電子產品的科技公司”和“樂智鑫電子(天津)有限公司擁有大量工商信息”。

野馬財經查詢工商資料發現,樂視致新的注冊資本曾為2.65億元(與注冊資本2.6億元大致吻合),大股東為樂視網信息技術(北京)股份有限公司(“大型綜合性集團”吻合), 主營業務包括電子產品、機電設備的技術開發和銷售等(“專業從事電子產品銷售”吻合)。

“神秘的借款者是否是樂視、樂視控股和樂視金融協會?野馬財經公司將在這一問題上向樂視的相關工作人員發卡,但在發布之前尚未對樂視作出官方回應?!?/p>

不論神秘借款人是否為樂視關聯公司,至少歷史上因平臺上的融資方負債過大而爆發風險的案例值得警惕。3月24日股價跳水的輝山乳業就是很好的例子,只不過輝山乳業負債雖多卻很分散,即使無力償還,也有很多機構可以用風險準備金等手段彌補投資用戶的損失,比如給輝山乳業融資5000萬的紅嶺創投。而和紅嶺創投不同的是,樂視金融本身就沒有設立代償措施,一旦神秘借款人的運營過程中出現問題最終像輝山乳業那樣崩盤,樂視金融上普通用戶的資金面臨風險敞口。

驚現金交所等被禁資產

野馬的財務也發現,樂視的財務問題遠遠不止是一個簡單的問題,作為一個神秘的借款者。

《網貸暫行辦法》明確規定,網絡借貸信息中介機構不得從事“開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為;向借款用途為投資股票場外配資、期貨合約、結構化產品及其他衍生品等高風險的融資提供信息服務?!?/p>

在樂視金融"享受財務管理"產品中,許多底層資產來自"深圳市招銀千海金融資產交易中心、交易所"和其他機構,如下圖所示:

圖片來源:“第4號,第47號”項目詳情

圖片來源:“樂享其成227期1號”項目詳情

如樂視金融“靈活融資”的投資范圍所述,“指轉讓人投資并轉讓給受讓人的基本資產,包括但不限于信托計劃(包括信托的受益權)、托收和受益權,以及國內金融資產交換下的各種金融工具、銀行存款和結構性資產、現金等”。如下圖所示:

圖片來源:樂樂高—14天產品投資協議

此外,北京市監管部門發布《整改要求》中提及,網貸平臺資產端不得對接金融交易所產品。而上述產品的運營主體——樂信科技是注冊在北京市的,需要符合當地監管要求。

誰來監管萊夫的財務?

在媒體公關業務中,"樂視金融積極接受監管,但不屬于在線貸款平臺,"樂視網的財務人員曾告訴Mustang財務。當然,作為一個具有互聯網保險、基金銷售、小額貸款、保理和私募股權執照的全面金融集團,樂視金融正在進行一場大游戲。但是,樂視金融的布局不需要接受在線貸款的相關監管規定?

享受財務管理,“靈活財務管理”這兩種產品作為交易組合是“凌志科技”。凌志科技的業務和保險、基金銷售無法匹敵,而這兩款產品都是針對用戶的,不是一個“合格投資者”的投資門檻,而是面向公眾的。

對于樂視金融手握的5張金融牌照,蘇寧金融研究院互聯網金融中心主任薛洪言對野馬財經表示,無論是保理、小貸牌照、還是私募牌照都不具備向公眾募集資金的資質。

歐陽日輝認為,如果拋去保理、小貸等業務不談,樂視金融本身是撮合了公眾資金和資產端交易,本質上是P2P業務,應該接受相關的業務監管。

《暫行辦法》第二條提到,網絡借貸信息中介機構是指依法設立,專門從事網絡借貸信息中介業務活動的金融信息中介公司。該類機構以互聯網為主要渠道,為借款人與出借人(即貸款人)實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務。

這與"樂信科技"本身的定義相同。有關詳細信息,請參閱下圖(在圖中,甲方指的是"Lexin(北京)網絡技術有限公司"):

圖片來源:樂高-14天資訊服務協議

圖片來源:樂享信息服務協議第1/219號

由此可見,Letv的金融產品“享受財務管理”和“靈活的財務管理”的本質應該是P2P在線貸款。根據現行網上貸款暫行辦法的規定和整頓和改革的要求,萊夫金融在信息披露和資產合規方面仍需予以糾正。

在8月,萊科將在不久的將來,萊科將能夠看到它將在哪里。

正義或許會遲到,但永遠不會缺席

在撰寫這兩篇文章的時候,第29號尚未出版,我和我的編輯認為,依靠政策把握的領導并不重要,外部壓力很大。但我們很清楚一些商業模式面臨著共同的投資者,如果風險繼續積累,會有很大的風險,結果是整個爆炸。

令人欣慰的是,在監管、協會、媒體及社會各界的努力下,互聯網金融的監管越來越明確,法外之地越來越少,我們應該堅信:正義或許會遲到,但永遠不會缺席。

愿有違29號文的平臺,早日整改,為社會做出越來越多的貢獻。

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